·未名周记（1949）·

本文要义：并不是所有的“人力资本”（非控股的企业家）都能在与“货币资本”（不直接参与企业经营管理的资本家）的博弈中有这样“皆大欢喜”的结果，因为资本家之所以会在博弈中“让步”，说到底还是由于通过以往的实践看准了这些企业家能给他们创造更多的财富，并建立了彼此之间的信任。没有这个前提条件，也就不会有董明珠们的“逆天改命”。故此，此案更具“稀缺性”的还是它在当今国企混改中的“独一无二”。因为由于体制的原因，国有的大股东（货币资本）更难作出上述“让步”。

近日，发生于全球最大的空调企业、吾国著名的格力电器集团，一场持续时间颇久的股转大戏终于尘埃落定。《财新周刊》随即发表长篇报道，称此案为“独一无二的混改样本”，指格力电器董事长董明珠是“逆天改命”。

在 笔者看来，“逆天改命”这个词用得颇为大胆，但也不算很夸张。那么，人称“董小姐”的董明珠女士，逆的是什么“天”，改的是什么“命”呢？

用财新报道的原话来说，就是“以董明珠为首的格力电器管理层，以非控股的方式搭建了一个拥有管理决策权、逻辑上稳固的治理结构”。

显然，这其中的两个关键词，一是“非控股”，二是“决策权”。也就是说，以董明珠为首的管理曾在企业中并非控股方，然而却能在大股东的同意下通过契约拥有稳固的决策权，故此被称为“逆天改命”。因为按照市场过往的“规矩”，企业中谁占有的股权多谁就是“老大”，而管理层则是听命于大股东的“打工者”，尽管“董小姐”乃是吾国最著名的“打工妹”并拥有企业少量的股份。

那么，报道又为何称这是个“独一无二的混改样本”呢？据笔者所知，无论是知名度还是“体量”都比格力电器高出一筹的阿里巴巴，之前以马云为首的管理层，在其股权并不占多数的情况下，差不多也是用同样的方式拥有了企业“法定”的决策权。格力股转的“独一无二”之誉，又从何说起呢？

显然，这里的关键词又成了“混改”，需知“混改”在吾国当下的语境里是国企改革的专用名词。也就是说，与阿里不同的是，格力的大股东并非是私人，而属于以珠海国资委为后台的国有性质。格力的国有大股东能同意使用类似阿里的模式，在吾国的国企改革实践中的确开了先例。细忖之，这样做是要冒着被指责为“国资流失”的政治风险的。

以上笔者所说的只是一个大概，具体的情况在相关报道中有详尽的描述。《财新周刊》为此还专门配发了一篇社论，题为《就是要充分体现企业家价值》。社论称此案的“最大亮点在于充分体现了企业家和管理层的价值，对于推进国企‘混改’和完善上市公司治理均具有重要启示”，可谓是“点睛之笔”。

这使得笔者想起自己一直以来思考的一个命题，即“企业家”与“资本家”这两个概念的异同（为写作方便，以下对这两个名词均不再加引号）。

上点年纪的人都知道，资本家原来是个贬义词。但从吾国转轨市场经济以后，这个名词在官方文件和媒体中已经弃之不用。盖因既然要搞市场经济，就少不了“资本”这个角色；而既然资本已经不是贬义词，对于拥有资本较多并运用资本牟利的人即资本家，也就很难再将他们列为“反面人物”。只是出于某种政治性的考虑，现在不再称他们为资本家，一般都说是企业家。

然而，即便从中性的角度看，企业家与资本家还是有区别的。简而言之，有些企业家与资本家是“合二为一”的，即他们既是企业创始人和老板，又是企业创新、开拓和管理的领军者。但在有些企业，控股方未必是企业的实际管理者，而对于后者，经济学家称其为“职业经理人”，尽管他们也可能拥有企业的少量股权或期权，但最终的决策权包括对他们的人事任免权，一般还是掌握在大股东即资本家的手里。

其实在市场经济条件下，所谓的企业家应该专指那些具有创新、开拓和管理才能的专门家，他们才是企业真正的灵魂。虽然资本也很重要，没有资本，企业就没有“经济基础”，甚至根本就不会产生企业；但有了资本，不等于企业就能发展壮大。企业的发展，主要还是依赖于企业家的运作（当然少不了广大员工的贡献，不过本文的重点在于探讨企业家和资本家的区别）。

毫无疑问，诸如马云、董明珠等等这样的人，属于真正的企业家。他们不仅是企业的灵魂，也是国家的宝贵财富。这一点无需赘述。而兼具企业家和资本家身份的人也是有的，比如王健林，比如刘永好，比如宗庆后，等等。笔者不了解非控股的企业家在整个企业界的占比，但纵观世界，现代企业尤其是大型的现代企业，由于规模大、员工数量多，且其分支遍及全国乃至全球范围，即便企业的资本家同时又是合格的企业家，也少不了职业经理人的“帮衬”。

这样，就有了“货币（实物）资本”与“人力资本”之分。 在笔者的记忆中，“人力资本”的概念，大概是最近二三十年兴起的。“人力”之所以也被称为“资本”，是因为人们意识到“人力”不仅仅只是“体力”，更包括聪明才智，如果发挥出来，它与货币资本一样同样可以成为企业发展的重要资源（如果不说是更重要的话）。

但是，既然两种“资本”有不同之处，有时难免就会产生矛盾包括利益分配的纠结。多年以前笔者受邀担任一家企业的独立董事，就曾亲身目睹过这种“争斗”，最后以“货币资本”的获胜而告终，但是该企业也因此而分裂，后来不得不以转让股权的方式从原来的主营行业中退出。

而格力电器股转的结果却与此相反，以董明珠为首的管理层在与大股东的博弈中最终取得了后者的谅解和妥协，同意授予他们企业的决策权，并通过制度安排确保了其稳固性；而前者之所以能“逆天改命”，当然是由于她（他）们在企业过去长期的实践中证明了她（他）们的才智，使企业取得了长足的发展和壮大，从而为大股东们也带来了更多的利益，并获得了后者的信任。故此坊间才会有“董明珠就是格力，格力就是董明珠”之说，正如马云之与阿里巴巴。

当然，并不是所有的“人力资本”（非控股的企业家）都能在与“货币资本”（不直接参与企业经营管理的资本家）的博弈中有这样“皆大欢喜”的结果，因为资本家之所以会在博弈中“让步”，说到底还是由于通过以往的实践看准了这些企业家能给他们创造更多的财富，并建立了彼此之间的信任。没有这个前提条件，也就不会有董明珠们的“逆天改命”。

故此，此案更具“稀缺性”的还是它在当今国企混改中的“独一无二”。因为由于体制的原因，国有的大股东（货币资本）更难作出上述“让步”。正因为这样，《财新周刊》社论才称赞“格力股转协议能够达成，离不开地方政府的长远眼光和开明态度”，指“多年来，珠海国资委全资控股的格力集团在格力电器中的持股比例不断降低，此次更是进一步让出控股权，引入社会资本”，并指出此案“不同于万科在股权转让后仍由国企作为大股东”。

不过，笔者对社论所说的“这一案例对于推进国企‘混改’和完善上市公司治理均具有重要启示”的判断仍持谨慎态度。这是由于：同为“资本”，国有资本跟私人资本一样固然也具有追逐盈利的一面，故此只要能确保企业盈利，让谁拥有决策权并不是最重要的；然而，此资本家毕竟并非彼资本家，国有资本还有“维稳”乃至作为“执政基础”的另一面。故此格力此案能否真正具有“启示”作用，尚待观察。要知道，无论是吾国的宪法还是“红头文件”，都强调吾国的经济体制要坚持“以公有制为主体”。包括社论中提到“管理层收购（MBO）本是国企改革的有益尝试，却因陷入‘国有资产流失’的无谓争论而搁置”（暗指发生在十几年前的一桩“公案”），称“对格力电器此次股转，迄今未出现‘国有资产流失’或‘贱卖’的指责，当属时代的进步”。但以笔者的印象，对于发生在当年涉及国企改制中的“国资流失”问题的那场著名的“郎顾之争”，似乎迄今尚未有正式的定论。

最后，要解释一下笔者为何在本文题目中还扯到“野蛮人”这个概念。这是由于笔者看到《财新周刊》的上述社论中有这样一段话：“协议突显了企业家价值。在当今市场经济中，格力电器这样的行业龙头企业，股权结构大多相当分散。这一局面有其必然性，却容易引来 ‘野蛮人’的敌意收购。这一情形在‘宝万之争’中尽显无遗。企业家与管理团队成为企业的核心资产，必须加以爱护”，“只有充分尊重企业家的价值，保持核心管理团队稳定，企业才能在激烈的市场竞争中行稳致远。”

显然，在这段论述中，社论写作者对资本市场中“野蛮人”的“敌意收购”似也有些微的“敌意”。这让笔者想起董明珠女士在此之前曾多次对资本市场上的“野蛮人”对格力电器的“敲门”表示强烈的反感，甚至将其提到“记住你是中国人”的高度；而前证监会主席刘士余在任时也曾痛斥“野蛮人”为“兴风作浪的妖精”、“谋财害命的害人精”。

但以笔者的理解，“野蛮人”也好、“敌意收购”也罢，其实都属于中性用词，或者说是一种戏谑性的比喻，指的是在资本市场中运用资金杠杆对某些上市公司进行收购活动。之所以称其“野蛮”、“敌意”，是因为这些收购并未征得收购对象的同意甚至为后者所反对。然而从法律的角度看，如果这种收购活动并无违规之处，亦属市场中的正常现象，甚至从某种意义上还具有积极作用，即通过“敲门”警示企业的原所有者和管理层，更加有效地努力工作以提高公司效益，接受市场的监督和约束，否则就有被“野蛮人”收购、造成“江山易主”的危险。

简而言之，在合法的前提下，“野蛮人”其实并不“野蛮”（到达一定份额后按法律规定其意图必须向市场公示）；“敌意收购”对整个市场和社会来说也并非真正的“敌意”，反而还有助于资本的充分流动和有效配置。而董明珠以及前几年“宝万之争”中以王石为首的万科管理层之所以抵制那些“野蛮人”的“敌意收购”，自然也有其合理性，盖因她（他）们作为优秀的企业家（非控股），与这些未来可能的资本家（大股东）不存在上面所说的信任度，若收购成功可能导致企业管理层的“大洗牌”，出于对企业发展的担忧和对自身利益的维护，她（他）们的这种反对和抵制也是可以理解的。

然而，企业家可以这样做，身为监管部门负责人的刘士余却不应该这样认识并用“文学化”的语言怒斥“野蛮人”及“敌意收购”；若后者有违法违规之处，你便照章处罚就是了，甚至可以移送司法部门处置。刘士余的那些言论，显然有违市场经济的常识。当然，至于他后来被纪检监察部门调查并受到连降几级的严厉处分，其中是否与他在证监会任职期间犯下的错误有关，笔者就不得而知了。

文末，笔者愿意摘引《财新周刊》社论中的一段话转赠给格力电器中的资本家以及董明珠等企业家： “本次股转完成后，格力电器从国有控股转变为多元化股权结构，管理层利益与上市公司深度绑定，从而改善了公司的治理结构。不过，也有人担心董明珠为代表的管理层缺乏大股东制衡，会出现‘一言堂’、内部人控制的弊端。应该说，这一风险是存在的。如何既充分发挥企业优秀管理团队的作用，又对其加强制衡、改善公司治理，这将是格力电器未来头等重要的课题。” 希望股转后的格力电器一路走好。

                                                                2019年12月16日于竹径茶语

  简介：未名者，江南布衣。生于20世纪50年代，下过乡，上过学，教过书，做过公务员，写过小说。中年后下海创办并主编某内部刊物凡二十多年，撰有经济政治社会法律等分析评论文字千万余言。现已退休，居于山间一寓，远离城市喧嚣。2017年开始撰写博客（“未名周记”），2018年7月开始兼写微博（“未名日记”），以发挥余热，防止痴呆。有道是：只事耕耘，不问收获；知我者谓我心忧，不知我者谓我何求也。

笔者电子邮箱：wmc529@sina.com