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“现代企业”的真伪之分

·未名周记(1932)·

本文要义:如果大股东拥有绝对多数的股权,那么势必会出现这样一种情况:只要大股东认可的决策事项,其它中小股东再怎么反对也没用;反之亦然。这样,中小股东在企业决策中只能充当附庸,其权益就有受到大股东侵害的可能。尽管这样的情况并非在每次投票时都会出现,但任何制度的设计,都必须考虑到最坏的可能。政治制度是这样,企业制度同样也是如此。正是基于上述道理,笔者才认为,不允许存在“绝对控股”的大股东,此乃“现代企业”的第一要义。


——从胡怀邦的落马说起

7月31日,中央纪委国家监委发布消息称:国家开发银行原党委书记、董事长胡怀邦涉嫌严重违纪违法,目前正接受纪律审查和监察调查。

众所周知,国家开发银行(以下简称国开行)不仅是吾国而且是全球最大的开发性金融机构。它成立于1994年,直属于吾国国务院领导。虽然2008年12月改制为股份有限公司,但从它的股东成分看,是一家纯粹的国有金融机构。笔者记得,早些年曾围绕国开行是否应该进一步转制为商业性银行的问题开展过讨论,笔者当时为此还写过评论,指如今中农工建四大国有银行皆已商业化,吾国有必要保留一家大型的政策性银行,以期为政府的基础设施建设和宏观调控服务。这一讨论后来似无果而终,如今的国开行名义上仍然是一家政策性开发银行,但从相关讯息看,其实它的相当一部分业务已然商业化。也许正是这种“妾身不明”、“公(益)私(市场化)兼顾”的企业性质,导致它的治理结构出了问题,近年来不断曝出腐败丑闻,直至今日作为“一把手”的胡怀邦也轰然倒下。

胡怀邦落马后,《财新周刊》专门为此发表一篇社评,题为《由胡怀邦案反思公司治理》。社评说,“此案暴露了国开行在内部治理机制和风控体系上的巨大漏洞,内部人控制严重。”社评列举了“胡怀邦治下的国开行长期管理混乱、内控失灵,尤其对海航、华信等‘问题企业’频繁违规‘输血’,形成大面积坏账,滋生较大金融风险,他本人从中大肆渔利”,“他擅改风险审评流程,风控制度形同虚设 ;他还通过人事‘乾坤大挪移’,广设虚职,笼络干部,编织个人关系网”等等一系列劣迹之后,追问:“他何以能够在国开行一手遮天?”社评指出,早在十多年前,国开行便建立了股东大会、董事会、监事会和高管层在内的“三会一层”的公司治理架构,制定了众多的规章、规则,可是,所有的这一切都形同虚设,都挡不住胡怀邦的独断专行、胡作非为,甚至连行长有不同意见,“也像游丝一样被轻轻拂去”。社评认为:“显然,国开行内部的治理机制和风控体系出了大问题。原因也并不复杂:国有金融机构出资人虚化,由兼任党委书记的董事长大权独揽,所谓‘产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学’的现代企业制度容易成为空架子,作为现代企业制度核心的公司治理沦为‘稻草人’。”

该社评这一番义正词严的批判,触发了笔者写作这篇博文的动机:老实说,类似胡怀邦这种身居高位者的腐败丑闻人们早已见得多了,他甚至也许不是最“坏”的那一个。真正的问题在于,为什么这些年我们辛辛苦苦建立起来的这一套现代企业治理制度在国开行这样的大型国企里(特别是,它还是一家理应不以追求赢利最大化为目标的政策性银行)仍然不管用?换言之,像国开行这样的国企算得上是一家真正的“现代企业”吗?

笔者的答案很明确:不是。如果一定要说它们是,那么,只能说它们是空有皮囊的“伪现代企业”。

通常认为,现代企业的要义就是上述社评所举的那十六个字,即“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。但笔者觉得,这“十六字真诀”其实概括得并不全面,它忽视了一个重要的前提:凡真正的现代企业,必不存在绝对控股的大股东。

所谓“现代企业”,顾名思义,它产生于“现代”,或者把时间概念扩宽一点,是近代以来才产生的一种企业组织形式。 在市场经济的早期,企业都是“独门独户”的,即企业的股东都是单一的自然人,或者是少数几个人“合伙”的。随着市场经济的进化,这种“独门独户”的组织形式已经无法适应社会经济发展的需要。道理很简单:这种组织形式受限于个人能力和资金筹集的局限,无法使企业“做大做强”,因而难以“多快好省”地创造出更多的生产力。故此,股份制应运而生,盖因股份制企业可以汇聚更多的资金和人才,从而更有条件实现“做大做强”的目标。

纵观现代社会,世界上所有堪称“强大”的企业,无一不是股份制企业。从政治经济学的角度看,股份制企业的诞生甚至可以说“拯救”了资本主义,因为它在很大程度上缓解了马克思所指出的资本主义的根本矛盾,即生产的社会化与生产资料私人占有之间的矛盾。盖因股份制企业不仅适应了生产的社会化,而且它的股权结构由市场经济早期的“独门独户”或某几个人的“合伙”变为拥有众多股东。尤其是在资本市场产生之后,通过出售股票,上市公司的股东数量理论上可以不受限制——当今的上市公司,其股东数量少则几万,多则几十万。理论家们据此将这些公司称之为“公众企业”,有的理论家甚至认为这种企业其实已经具有“公有制”的性质。而在笔者看来,这种股份制企业至少可以视为是一种“集体所有制企业”,只不过它与传统理论所认同的“集体所有制”有所区别:后者拒绝将产权落实到自然人,而前者则是强调“产权明晰”。

笔者不想在本文中就这个问题谈论过多,本文的主旨在于厘清何为真正的“现代企业”。不过忍不住还是要插一句:随着吾国由计划经济转向市场经济,股份制企业早已遍地开花,现在也该是到了对这类企业在所有制上的“公”“私”属性加以厘清和正名的时候了,难不成我们还要依据传统理论把这些股份制企业统统归入到“私有制”的另册吗?——无论是现在还是将来,这都是不可思议、无法想象的。

继续探讨关于“现代企业”的真伪。由于股份制的诞生使得企业的股东数量大为增加,随之又产生了一个问题:企业的生产经营和发展,究竟该由谁说了算呢?虽然吾国的古语说“众人拾柴火焰高”,但古语也说“人多嘴杂”。一家规模较大的股份制企业,如同一艘轮船,在市场经济的大海中航行,必须要有掌舵(决策)者,否则谁都要说了算,翻船的结果几乎就是注定的。这个道理不言自明。

毫无疑问,在股份制企业中,当然是大股东说了算。然而这又引出了下一个问题:按照亚当·斯密的“经济人”假设,任何市场中人都有自利倾向,从股权理论言,大股东说了算这没错(否则谁还肯多掏钱充当大股东),但大股东存有私心这又该怎么办?如果凡事都由大股东说了算,中小股东的权益如何得到保障?

无论是现代经济学还是现代政治学,都不会同意以下的解决办法:寄希望于大股东具有“大公无私”的高尚品格。而一定认为只能通过设计合理的制度来对大股东加以有效的制约。 在笔者看来,这个制度就是:不准任何一个大股东占有50%以上的股权。换言之,只许“相对控股”,不许“绝对控股”。

为什么要设计这样的制度?盖因现代企业实行的其实是一种民主制度,即通过股东的投票来决定企业的重大事项。跟政治上的民主相同的是,两者都遵循“少数服从多数”的原则;不同的是,政治上的民主实行的是“一人一票”,而股份制企业的“民主”则要看投票者拥有股权的多少。

在这种制度下,如果大股东拥有绝对多数的股权,那么势必会出现这样一种情况:只要大股东认可的决策事项,其它中小股东再怎么反对也没用;反之亦然。这样,中小股东在企业决策中只能充当附庸,其权益就有受到大股东侵害的可能。尽管这样的情况并非在每次投票时都会出现,但任何制度的设计,都必须考虑到最坏的可能。政治制度是这样,企业制度同样也是如此。

不错,即使是大股东“相对控股”,也可能会出现上述情况。然而,既然是“相对控股”,大股东就不能随心所欲地凡事由自己独家说了算,它必须要考虑到其它股东的利益,至少要征得到若干个(未必是全部)其它股东的同意,才能争取到多数票(多数股权);而中小股东因此也就有了联合起来否决大股东动议的可能性,尽管它们未必需要每次都动用这种否决权,毕竟大家“都在一口锅里吃饭”,还是会有很多的共同利益。

正是基于上述道理,笔者才认为,不允许存在“绝对控股”的大股东,此乃“现代企业”的第一要义。由于生性懒惰,笔者没有为此做更多的“案头工作”,只是曾经向几位海外的朋友咨询过,据他们介绍,他们那里的股份制企业,很少存在“绝对控股”的现象,常见的大股东,一般也只是占总股权的30%左右甚至更少。当然,笔者做出上述判断,更多的不是借助于经验而是基于逻辑。

试想,如果一家企业存在“绝对控股”,凡事都由大股东说了算,那么,所谓的“三会”即股东会、董事会、监事会,就会变得形同虚设,因为“三会”的人选,都必须要经多数股东(权)的同意。

正因为如此,笔者才有胆判定:至少胡怀邦治下的国开行,不符合“现代企业”的标准,或者直白地说就是一家“伪现代企业”,而它恰恰被要求以“现代企业”的治理方式来行事,胡怀邦作为国有股权的最高代表独断专行,才有可能出现那么多的“糗事”。而按上述标准来衡量,吾国现在的那些号称已建立了现代企业治理制度的企业,又有多少属于真正的“现代企业”呢?

末了,还要说明以下几点: 其一,上述判断真伪现代企业的标准,不仅是针对国有改制企业,也包括那些实行股份制的民营企业。换言之,民营的股份制企业,同样也不应该存在“绝对控股”的大股东,否则同样也会出现“胡怀邦式”的独断专行,从而可能侵害到中小股东的权益。

其二,凡属独资型的企业,无论是国有的还是民营的,“天生”就不会是“现代企业”,如设“三会”,那也只是装装样子而已。这些企业若想改制成真正的“现代企业”,都必须从消除“绝对控股”做起,否则即使改制,也必是“伪现代企业”。

其三,并非所有的企业都必须要改制成“现代企业”,股权单一、“独门独户”或几个股东“合伙”的企业永远都有存在的必要。而像国开行这样的超大型国有政策性银行,原本就没有必要实行股份制,也没有必要改制成“现代企业”,尽可以坚持其“国有独资”的身份,无需也不应该搞什么“市场化”,因为它的职能决定了它必须也只能听从政府的指令。实际上,国开行现有的几个“股东”,无一不是国有性质,而真正的股份制企业,其股东的产权属性必须是相互独立的,如果它们的“老板”都是同一的,有什么必要搞“股份制”呢?

其四,但凡属上市的企业,都必须是“现代企业”,必须建立现代企业治理结构,故此都必须遵循上述原则。要言之,凡是存在“绝对控股”的企业,都没有资格上市融资。以这个标准来衡量,吾国当今的那些上市公司,有多少够格呢?

                                                      2019年8月19日于祥和顺天  

简介:未名者,江南布衣。生于20世纪50年代,下过乡,上过学,教过书,做过公务员,写过小说。中年后下海创办并主编某内部刊物凡二十多年,撰有经济政治社会法律等分析评论文字千万余言。现已退休,居于山间一寓,远离城市喧嚣。2017年开始撰写博客(“未名周记”),2018年7月开始兼写微博(“未名日记”),以发挥余热,防止痴呆。有道是:只事耕耘,不问收获;知我者谓我心忧,不知我者谓我何求也。 笔者电子邮箱:wmc529@sina.com



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